답변: 대부분의 작가와 주주들은 아마도 거대 기업이 수년간 운영되어진 방법에 대해 약간의 왜곡된 견해를 가지고 있을겁니다. 오랫동안 대부분의 임원들은 마치 화분속의 식물과 같았습니다. 경영진은 목표가 있었고, 그것에 많은 간섭을 원하지 않았고 찰리와 저는 증언하건대 중대한 문제에 있어서 합당한 영향력을 미칠수가 없었습니다. 누군가 CEO가 되기 위해 2~30년을 일했다면, 누군가 그에게 무언가를 지시하기를 원하지 않겠죠. 그것은 오늘날 조금씩 변하고는 있습니다.
압도적으로, 이사회의 가장 중요한 역할은 올바른 CEO를 뽑는일입니다. 당신이 Cap Cities의 이사회이고 Tom Murphy를 선임한다면, 게임 끝난겁니다.
이사회(Board of Directors)의 역할은 무엇인가요?
이사회의 두번째 중요한 역할은 CEO가 과도한 욕심을 부리는것을 막는겁니다. 이사회는 인수합병의 결정에 대해 독립적인 결정을 내려야합니다. CEO들에게는 기본적으로 다른사람의 돈으로 규모를 키우기를 원하려는 경향이 내재되어 있습니다. 이사회가 알게되는 시점에는 이미 딜은 끝난것이지요. 저는 증권사 인수합병 IB직원이 와서, "이 거래는 멍청한짓입니다"라고 하는것은 한번도 본적이 없습니다.
중대한 딜이 있을때, 이사회는 집중하여 그것의 경제성에 대해서 토론을 해야할 기회가 됩니다. 그러나 CEO는 딜을 마무리하기 전에는 그것을 이사회에 가져다주지 않죠.
찰리: 평균적인 미국에서 큰 딜들은, 대부분 주주의 이익에 반한다고 봅니다.
대부분의 주식딜에서, CEO는 본인이 얻는것만 생각하고 내주는것을 생각하지 않습니다. 당신은 이것에 대해서 생각해봐야합니다. 제가 이사회에 있는곳에서 한번도 우리가 내줘야할것과 얻어야할것을 비교판단하여 딜을 결정한적이 없습니다. 만약 줘야하는 가치가 더 많다면, 하면 안됩니다. 만약 제가 Dexter Shoes에 2%의 버크셔 지분을 주며 인수했다면, 그것은 가장 멍청한 결정중 하나가 됬을것입니다. 그 당시의 버크셔의 2%가 아니라, 오늘날 버크셔의 2%라면요.
찰리: 다행히도, 당신은 좋은 결정들을 내렸죠.
버핏: 아니면 당신의 절반도 여기에 있지 않았겠죠. 그것은 비밀로 해둡시다.
우리는 더 작은 규모의 은행들을 인수하는 은행을 가지고 있습니다. 작은은행의 CEO는 본인들의 가치가 높다라고 하고 여러가지 까다로운 조건을 걸면서 주식교환을 하는데, 결국 그 CEO도 인수하는 회사의 주식을 보유하게 되기 때문에 마지막으로 이런말을 하죠. "그리고 미래에는 제발 이런 멍청한 거래를 하면 안됩니다." (농담)
저는 일부 뛰어난 이사회에 소속된적이 있습니다. 최고는 아마도 지역회사인 Data Documents죠. 모든 이사진은 회사지분을 상당수 보유했고, 모든 결정은 사업적인 관점에서 이루어졌습니다.
반대로, 오늘날 대부분의 곳에서는 딜이 가능하면 일단 증권사로 가져갑니다. 저는 이미 답을 알고 있죠, 그들은 "아주 좋은 딜입니다!"라고 말할겁니다.
버크셔에서 거의 모든 이사진은 버크셔의 주식을 많이 가지고 있습니다. 그들은 모두 주주로써 같은 입장이지요. 그들은 '이사회 의무책임제도'같은게 없고, 그냥 공개시장에서 주식을 매수합니다. 그것이 진짜 이사회이지요.
출처: 2007년 버크셔 연례회의 Tilson Notes
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